中捷縫紉機股份有限公司關于子公司出售資產的公告
中捷縫紉機股份有限公司關于子公司出售資產的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、本公司全資子公司――中屹機械工業有限公司（以下簡稱“中屹公司”）擬將位于蘇州市吳江區橫扇鎮菀坪東路、菀坪開發東路、菀南村的中屹公司老廠區房屋所有權（建筑面積合計30,396.65平方米）、土地使用權（土地面積合計33,962.10平方米）出售給蘇州宇信特殊包裝有限公司（以下簡稱“蘇州宇信”）、蘇州藝永金屬制品有限公司（以下簡稱“蘇州藝永”）。由于中屹公司生產經營與辦公場所均已搬遷至橫扇鎮菀坪工業區南興路新廠區，老廠區長期閑置，為盤活閑置資產，補充公司流動資金，公司第四屆董事會第十六次臨時會議審議通過了該項交易，尚需提交公司2013年第一次臨時股東大會審議批準。
2、目前擬出售資產部分存在抵押情況，本次交易尚需取得抵押權人同意，且在抵押手續解除后方可辦理產權過戶。
3、本次交易不構成關聯交易和重大資產重組。
二、交易主體基本情況介紹
（一）中屹公司基本情況
中屹機械工業有限公司（原名江蘇中屹縫紉機有限公司）為公司全資子公司，2004年8月在蘇州市吳江工商行政管理局登記注冊，注冊號：3205842184234，稅務登記證號碼：32058476416657-X，法定代表人：陳敦昆，注冊資本：人民幣23,100萬元，企業類型：一人有限責任公司，主營工業縫紉機及其零配件的制造、銷售。
最近一年主要財務數據
單位：人民幣元
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（二）交易對方基本情況
1、蘇州宇信基本情況
?。?）名稱：蘇州宇信特殊包裝有限公司
?。?）企業性質：有限責任公司（中外合資）
?。?）注冊地（主要辦公地點）：吳江橫扇鎮菀坪社區同心東路3號
?。?）法定代表人：李煥（境外自然人）
?。?）注冊資本：800萬元人民幣
（6）營業執照注冊號：320584400017141
?。?）成立時間：2010年11月9日
?。?）主營業務：工業用包裝箱、紙棧板的生產、銷售。
?。?）股東及持股情況
單位：人民幣萬元
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（10）最近一年主要財務數據
單位：人民幣元
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2、蘇州藝永基本情況
?。?）名稱：蘇州藝永金屬制品有限公司
（2）企業性質：有限公司（自然人獨資）
?。?）注冊地（主要辦公地點）：蘇州市相城區陽澄湖鎮西橫港街
?。?）法定代表人：羅藝永
（5）注冊資本：700萬元人民幣
?。?）營業執照注冊號：320507000180805
?。?）成立時間：2013年3月25日
（8）主營業務：生產、銷售金屬制品、鐵罐。銷售包裝材料、包裝制品。
?。?）股東及持股情況
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?。?0）蘇州藝永為新設立公司，其實際控制人羅藝永先生同時為蘇州宇信股東（持有蘇州宇信50%股權），蘇州藝永與蘇州宇信系受同一控制人控制的關聯企業。
（三）經公司自查，蘇州宇信、蘇州藝永及其股東與本公司、中屹公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系，與公司控股股東、實際控制人無關聯關系，未知其與公司其他前十名流通股東之間是否存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
此次擬出售資產為位于蘇州市吳江區橫扇鎮菀坪東路、菀坪開發東路、菀南村的中屹公司老區廠房、倉庫、宿舍、門衛、道路、圍墻、綠化等房產及其所占土地使用權，目前全部處于空置狀態，基本情況如下：
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其中，權證號為“吳國用（2009）第04007002號”的國有土地使用權及權證號為“吳房權證橫扇字第11001359號、第11001360號、第11001361號、第11001362號”的該地上房產系2004年10月中屹公司向吳江市明德機械貿易有限公司購買取得，成交金額人民幣1,880萬元。該等房產建于2002年，建筑面積共計22915.28平方米，包括廠房（含辦公樓）4幢（為局部三層框架結構樓房）、宿舍2幢（為四層磚混結構樓房）、門衛4間（為一層磚混結構平房），廠區內另有砼道路和方鋼圍墻。上述房產所占土地呈規則長方形，宗地北向為開發東路，是主要出入通道，南側為公司廠區，東、西側為其他廠區。
權證號為“吳國用（2009）第04007008號”的國有土地使用權及權證號為“吳房權證橫扇字第11001354號、第11001355號、第11001356號、第11001357號、第11001358號”的該地上房產系2004年8月中屹公司向蘇州市海獅縫制設備有限公司購買取得，成交金額人民幣314.29萬元。該等房產建于2000年，建筑面積共計3685.80平方米，包括廠房（含辦公樓、倉庫）10幢（為一層或二層的磚混結構房屋）、食堂1幢（為二層磚混結構樓房）、其他（門衛、車棚、廁所）4幢（為一層磚混結構平房）。房產所占土地呈規則長方形，宗地南向為宛坪東路，西、北側為公司廠區，東側為其他廠區。
2005年12月，中屹公司以出讓方式取得權證號為“吳國用（2009）第04007024號”的國有土地使用權，權證號為“吳房權證橫扇字第11003226號”的地上建筑物建于2010年，為1幢二層框架結構的倉庫，建筑面積3795.57平方米，購買土地及自建房屋投入約620萬元。
上述房產自購買/建成后一直作為中屹公司生產、倉儲、辦公及員工生活配套使用。2011年末，中屹公司菀坪工業區南興路新廠區全面投入使用（占地約10萬平方米，建筑面積65874.09平方米。新、老廠區直線距離約3公里），搬遷工作于2012年中期完成。目前老廠區廠房處于空置狀態。
銀信資產評估有限公司（具有證券從業資格）接受委托對本次擬出售資產之價值進行了評估并出具了合法、有效的評估報告。本次評估基準日為2013年2月28日，評估基本方法為建構筑物使用重置成本法、土地使用市場法。截止2013年2月28日，該項資產賬面原值3,289.55萬元，賬面凈值2,208.37萬元，評估價值3,463.09萬元。
資產評估結果匯總
（單位：人民幣元）
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以上擬出售資產部分存在抵押情況，自評估報告出具日，此項抵押權尚未解除。除此外，被評估房屋所有權及所占土地使用權上無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
四、交易協議的主要內容
公司董事會授權中屹公司法定代表人陳敦昆先生辦理相關具體事宜，包括但不限于簽署本次交易協議、相關法律文件等。
（一）中屹公司（甲方）與蘇州宇信（乙方）關于廠房轉讓的協議
1、轉讓標的：土地使用權（面積為27,942.7平方米）、廠房（面積為26,710.85平方米）。
2、交易價款：人民幣3,100萬元，稅費按規定各自承擔。
3、分期支付：協議簽訂后一周內乙向甲方支付預付款人民幣600萬元，第一部分資產過戶手續完成后一周內乙方向甲方支付人民幣600萬元，第二部分資產過戶手續完成后三日內乙方再向甲方支付人民幣900萬元，其余1,000萬元全部過戶手續辦理完成后兩周內付清。轉讓款必須全部為現金形式支付。
4、工業用地及廠房的交付：產權變更登記手續完成且乙方按協議約定付款后5日內交付給乙方使用。
5、違約責任：乙方未按協議約定支付款項的，每延期一日，乙方應向甲方支付違約金壹萬元，延期超過三十日的，甲方有權解除本協議，且有權向乙方收取違約金壹仟萬元。甲方原因導致協議無法履行的，甲方應在5日內將已收取款項全部返還給乙方，并向乙方支付違約金壹仟萬元整。
6、成立與生效：本協議在甲乙雙方蓋章、授權代表簽字后成立，并在經雙方有權機構批準后生效。
?。ǘ┲幸俟荆追剑┡c蘇州藝永（丙方）關于廠房轉讓的協議
1、轉讓標的：土地使用權（面積為6,019.4平方米）、廠房（面積為3,685.8平方米）。
2、交易價款：人民幣500萬元，稅費按規定各自承擔。
3、款項支付及過戶：協議簽訂后一周內丙向甲方支付預付款人民幣200萬元，協議生效且過戶資料準備齊全后一周內丙方向甲方支付人民幣300萬元，甲方收到款項后三個工作日內給予辦理該項土地、廠房的過戶手續。轉讓款必須全部為現金形式支付。
4、工業用地及廠房的交付：丙方按協議約定付清款項后5日內交付給丙方使用。
5、違約責任：丙方未按協議約定支付款項的，每延期一日，丙方應向甲方支付違約金壹萬元，延期超過三十日的，甲方有權解除本協議，且有權向丙方收取違約金貳佰萬元。甲方原因導致協議無法履行的，甲方應在5日內將已收取款項全部返還給丙方，并向丙方支付違約金貳佰萬元整。
6、成立與生效：本協議在甲丙雙方蓋章、授權代表簽字后成立，并在經雙方有權機構批準后生效。
7、其他：擔保方羅藝永愿意為本次交易之順利履行承擔不可撤銷的連帶保證責任。
五、涉及出售資產的其他安排
本次交易屬于固定（無形）資產處置，未涉及與處置資產相關的人員安置、土地租賃等情況，亦不存在交易完成后可能產生關聯交易的情況。本次出售資產所得款項將用于中屹公司歸還銀行貸款及補充流動資金。
六、出售資產的目的和對公司的影響
公司本次擬出售房產占地面積較?。s50畝），且地處商業、居住日趨集中的橫扇鎮中心區，無法滿足公司整體規劃的經營需要。2008年12月，中屹公司以出讓方式在菀坪工業區獲得150畝土地，2011年新廠區竣工并投入使用，目前中屹公司生產經營已全部搬遷至新廠區。
公司董事會根據上述實際情況，綜合考慮老廠區房屋使用年限、質量狀況和維護成本等因素，決定出售該項房屋、土地以盤活閑置資產，實現資源的有效配置。
本次交易完成后，預計可為公司帶來3,600萬元凈現金流量，將對公司財務成本產生作用，并可增加公司2013年度非經常性收益（按該部分資產成交金額減去賬面凈值并扣除相關稅費）約1,100萬元（最終以會計師審計為準），不會對公司2012年度利潤構成影響。
根據蘇州宇信最近一年的主要財務數據和資信情況，公司董事會認為其有能力在協議規定的付款期限內支付上述交易款。蘇州藝永法定代表人、股東羅藝永先生為蘇州藝永上述交易款的支付承擔連帶責任擔保。
七、獨立董事關于本次資產出售的意見
公司獨立董事對本次資產出售事項履行了必要的審核程序，查閱了相關的資料，發表獨立意見如下：公司本次出售中屹公司閑置廠房及所占土地使用權，出售價格以具有證券從業資格的銀信資產評估有限公司出具的評估報告為基礎，參考實際情況由雙方協商確定，交易價格公允、合理，交易及決策程序合法、有效，不存在損害中小股東利益的情況。
八、備查文件
1．董事會決議
2．獨立董事意見
3．廠房轉讓協議
4．中屹機械工業有限公司擬轉讓蘇州吳江區橫扇鎮部分工業用房地產價值評估報告
特此公告
中捷縫紉機股份有限公司董事會
2013年4月2日
