上工申貝（集團）股份有限公司關于上工（歐洲）控股有限責任公司的控股子公司德國杜克普·阿德勒股份公司出讓其全資子公司杜克普物料輸送技術有限公司股權的公告

上工申貝（集團）股份有限公司（以下稱本公司）境外全資子公司上工（歐洲）控股有限公司（以下稱上工歐洲公司）控股的德國杜克普·阿德勒股份公司（以下稱DA公司）擬出讓其全資子公司杜克普物料輸送技術有限公司（以下稱DFT公司）全部股權，基本情況如下：

一、交易概述

本公司于2010年5月6日召開第六屆董事會第八次會議，審議通過上工歐洲公司的控股子公司DA公司出讓其全資子公司全部股權。本次股權轉讓行為不屬于關聯交易。

DA公司由于近年受到全球金融危機的嚴重沖擊和影響，雖經實施多項降本增效措施，營業收入和盈利水平仍出現大幅度下降，導致2009年度出現了大幅度虧損和資金短缺局面，因此，DA公司擬通過處置轉讓非縫紉技術業務的DFT公司，從而加快實施高端縫紉機業務整合和重組方案，保持DA公司縫紉機制造技術核心業務在全球縫制機械行業中的技術領先地位。

DFT公司專業從事物料輸送技術業務，與DA公司的核心主業縫制設備技術業務的協同效應有限，該經營業務市場競爭激烈，經營項目風險偏高，難以在市場中獲得強勢地位。

本次股權轉讓因交易金額產生的收益對公司有較大的影響，預計超過公司上一年度經審計的凈利潤的50%，根據上海證券交易所股票上市規則有關條款，本次股權轉讓行為須提交公司股東大會審議批準。

二、出讓方簡況

中文名稱：杜克普·阿德勒股份公司（英文名稱Duerkopp Adler AG）

注冊登記號: 德國Amtsgericht(地方法院)Bielefeld，編號HRB 7024 號

注冊地址: 德國Bielefeld Potsdamer 大街 190 號郵編 33719

辦公地址: 德國Bielefeld Potsdamer 大街 190 號郵編33719

注冊資金:20，962，967.13歐元

股票上市交易所：德國證券交易所。股票的ISIN編號為DE0006299001。

目前DA公司的股本總數為820萬股，其中本公司全資子公司上工（歐洲）公司持有其94.832%股份，其余5.168％股份為社會公眾持有。 按德國會計準則，2009年DA公司全年實現營業收入為8，178萬歐元，凈利潤為-2，117萬歐元，總資產為9，627.8萬歐元，凈資產為1，102.7萬歐元。

三、受讓方簡況

企業名稱: KNAPP AG中文名稱：KNAPP股份有限公司

注冊地址：奧地利Hart/Graz Guenter-Knspp 大街 5-7郵編8057

注冊登記號：奧地利ZRS Graz州(地方法院) ，編號FN 168434y 號

注冊資金：500萬歐元

企業類型： 股份制公司

KNAPP股份有限公司（以下簡稱KNAPP公司）成立于1952年，公司位于奧地利施帝里亞省格拉茨市郊區的阿爾特地區，是倉儲物流和倉儲自動化設備領域領先的系統和解決方案的供應商之一。該公司在全球擁有26家分公司和代表處，擁有員工1，500人。2009年公司的營業收入為24，150.2萬歐元、凈利潤為274.0萬歐元、年末總資產為13，611.8萬歐元，凈資產為3，683.6萬歐元。

四、擬交易的標的企業簡況

企業名稱: Duerkopp Foerderchnik Gmbh

中文名稱：杜克普物料輸送技術有限公司

注冊登記號: 德國Amtsgericht(地方法院)Bielefeld，編號HRB32089 號

注冊地址: 德國Bielefeld Potsdamer 大街 190 號 郵編 33719

注冊資金:1，022，583.76歐元

公司性質：有限責任公司

DFT公司成立于 1984年， 1990年Duerkopppwerk公司與Adler公司合并為DA公司后，即為DA公司的全資子公司。DFT公司的核心產品為吊掛式物品傳輸技術、高速貨品分檢技術、平置式貨品分檢系統以及相關的軟件和控制技術。目前擁有159名員工。截至2009年12月31日DFT公司的總資產為1，440.9萬歐元，凈資產為204.6萬歐元，2009年營業收入為3，654.1萬歐元，稅前利潤192.2萬歐元。

五、本次交易的主要內容

（一）轉讓標的

德國杜克普·阿德勒股份公司所持有的全資子公司杜克普物料輸送技術有限公司的100%股權。

（二）股權出讓擬簽訂合同的各方

德國杜克普·阿德勒股份有限公司與KNAPP股份有限公司。

(三)出讓的股權評估結果和擬轉讓的價格

1、本次股權轉讓由BDO國際德國會計師事務所股份有限公司對DFT公司進行評估，上海銀信匯業資產評估有限公司對其評估結果予以確認[滬銀信匯業核（2010）01號]，評估基準日為2010年3月31日，評估方法為現金流量折現法，評估值為970萬歐元。

DA公司所持DFT公司的100%股權以協議方式出讓給KNAPP公司，該股權資產的交易價格將不低于資產評估價值，具體出讓價格由雙方協商確定。

2．經雙方協商，初步達成股權交易價格估計為1，000萬歐元。該價格包括以下條件：

1）由KNAPP公司承擔DFT公司應付的養老金債務155.5萬歐元（按國際會計準則核算），以及交易完成時KNAPP公司提供的公司融資（擔保、銀行貸款等）。

2）DFT公司擁有的專利；

3）DA公司在今后三年內免費為DFT公司提供含有"DURKOPP"文字和圖形的公司名稱許可，廠標和商標許可使用；

4）DFT公司與DA公司所在地比勒費爾德的廠房租賃合同將繼續執行。

（四）合同簽署日

經DA公司與KNAPP公司協商約定，雙方在2010年6月30日前完成本次股權交易合同的簽署。

（五）交易結算方式和期限

本次交易KNAPP公司將以歐元現金方式分兩期支付給DA公司。

首付款在合同簽署后滿足相關交易條件和審批程序后，第10個銀行工作日支付780萬歐元。

第二期付款在確定DFT公司擁有220萬歐元流動資金的前提后，第10個銀行工作日內，支付余款220萬歐元。

（六）債權、債務的處理

本次股權出讓屬交易標的企業DFT公司經整體資產評估后100%股權轉讓，自2010年1月1日起DFT公司的全部債權、債務由DFT公司享受和承擔。

（七）截止交易日期間的損益約定

股權轉讓之后DA公司不再享有DFT公司自2010年1月1日起至交易日期間產生的利潤。該期間產生的利潤全部歸股權轉讓之后的DFT公司的新股東KNAPP公司享受。

（八）受讓方安慰信和出讓方擔保

1．受讓方安慰信

在合同簽訂后，KNAPP公司在第五個銀行工作日內，向DA公司轉交Gross銀行開具的金額為1，000萬歐元的安慰信。

2．出讓方擔保

DA公司向KNAPP公司作出關于DFT公司的相關擔保承諾，包括法律、財務和資產、

稅收和費用、專利和技術以及環境等方面。

DA公司向KNAPP公司出具的擔保金額為：

1．自DFT公司移交日算起，為期12個月，截止日為2011年8月31日的擔保額為轉讓總價款10%，即為100萬歐元。

2．自DFT公司移交日算起，為期18個月，截止日為2012年2月28日的擔保額為轉讓總價款的10%，即為100萬歐元。

以上擔保的最后自動解除期為2012年2月28日。

（九）交易發生的費用分擔

交易各方承擔各自行使權利或履行義務過程中產生的稅費及其他費用，包括但不限于專家、顧問、律師費用、評估費用或差旅費用。

（十）適用法律和仲裁地點

DA公司與KNAPP公司雙方同意，因交易標的DFT公司為德國公司，本次交易使用德國法律。仲裁地點為德國比勒費爾德市。

六．本次股權轉讓的收益預測

DA公司本次轉讓DFT公司100%股權，轉讓收入預測為1，000萬歐元，扣除各項稅費，估計股權轉讓凈收益為715.4萬歐元。

股權轉讓后三年內DA每年還可獲得廠房租賃收入為67.2萬歐元。

七．本次股權轉讓的目的和對本公司的影響

本次股權轉讓對公司和DA公司的內部結構調整具有積極意義，DA公司可集中精力，努力提升和恢復縫紉技術業務領域的盈利水平。

特此公告

上工申貝（集團）股份有限公司董事會

2010年5月6日